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    边学道不是十几页材料就能唬住的人。

    丁克栋既然想表现，得有点真材实料才行。

    好在边学道不在的这3天，丁克栋做足了功课，而且他留学时对这个东西确实有研究。

    事实上，“vie模式”确实是边学道的知识盲区。

    2011年支付宝事件沸沸扬扬时，边学道粗看了相关新闻，但他当时只关注了支付宝，没关注背后的契约关系。

    换句话说，vie认识他，他不认识vie。

    现在，丁克栋在四山都江市某宾馆的会客厅里，系统地给边学道分析了“vie模式”。

    边学道说的没错，丁克栋确实想到前面了。

    在边学道脑海里，隐约有海外注册公司的念头，但他欠缺必要的关注和执行力，或者说，边学道一直觉得要等公司做大到一定程度才有那个必要，短期内，他觉得没那个必要，也没那个野心。

    可是看了丁克栋的材料后，边学道想到了智为科技。

    丁克栋在材料里提到了新浪，说这种模式因最早由新浪设计用来进入纳斯达克市场而又被称为“新浪模式”。该模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以“vie模式”成功登陆境外资本市场。事实上，在中国，使用“vie模式”最频繁的领域是风险投资最集中、最狂热的互联网行业。

    对智为科技，边学道有一个很宏大的战略构想。可是想要支撑这个构想，靠自己的钱根本不可能实现。而想海外融资、海外上市，走这条vie之路是早早晚晚的事。

    边学道一口喝了一杯茶，放下茶杯问丁克栋：“就你了解的，详细说说。”

    丁克栋看着茶几上的材料问：“从哪开始说？”

    边学道说：“先主后次，从最重要的开始说。”

    丁克栋调整一下坐姿，开口说：“海外投资者要获得投资回报，主要依靠上市后在二级市场抛售股票。这决定了想获得海外投资的国内公司，大都要去海外上市。于是，国内公司和海外投资者需要建立一个海外公司作为上市主体，同时，国内实际持牌的运营公司，跟海外上市的主体公司发生协议控制关系，以保证国内公司的收益等可以输送到海外上市公司。这时候，就需要设计一个vie结构。”

    “其基本步骤是，先在维京群岛建立一个公司。这个公司再跟投资方即vc和pe在开曼群岛共同设立一个公司，作为上市主体。这家公司去控制香港一家壳公司。”

    “壳公司在中国设立一家外商独资企业。这家外商独资企业跟国内实际运营公司再签订一系列的合同协议，这些协议控制合同就是vie结构。通过vie结构，可以把在中国赚钱的利润，以换汇的方式，结算到国外的实体去。这一套结构，美国资本市场是认可的。”

    边学道问丁克栋：“操作步骤说细一点。”
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